“三类股东”也快变成“害人精、门口的野蛮人”了吗?

  2017-06-15 本文章378阅读

作者:明道投资 陈正旭

近期,关于“三类股东”的问题已经变成了证券市场的热点,市场充满了焦虑,国务院、证监会多次提到的大力发展多层次资本市场也到了生死存亡的关键点。对于正在融资、已经融过资的新三板公司,或对于从新三板转到IPO排队的公司而言,如果股东之中有“三类股东”,公司的董事会秘书快崩溃了,因为“三类股东”似乎已经变成了IPO的巨大障碍。

“三类股东”是否是“黑五类”、“害人精”或“门口的野蛮人”?作为在一级市场从事投资银行和股权投资业务20年的老兵,我也来谈谈自己的观点:

1、经过基金业协会备案,可核查、可穿透的“三类股东”不应构成IPO的任何障碍,相关权益必须得到保护。

目前在IPO审核当中,监管机构对“三类股东”的态度由不排斥转变为谨慎对待,截至目前只有海辰药业(300584)以及长川科技(300604)两家股权结构中带有“三类股东”的公司成功过会并完成首次公开发行,而海容冷链(830822)、有友食品(831377)、波斯科技(830885)、新产业(830838)、博拉网络(834484)、海纳生物(831171)等数量众多IPO排队中的公司因股权结构中存在“三类股东”的问题目前基本处于被审核搁置状态,不少准备IPO申报的公司也因“三类股东”不明确的监管政策而望而生畏。

为什么“三类股东”变成了害群之马,为什么监管机构对从新三板市场过来的存在“三类股东”的IPO排队中的公司进行冷处理,市场普遍认为背后的根本原因是监管机构认为“三类股东”中可能存在代持、权属不清楚或者是不合法的股东。

新三板市场是国务院批准的合法证券交易场所,与A股市场一样,经过基金业协会备案的“三类股东”在这个市场里进行投融资,最近两年每年有近2000亿的资金源源不断地进入了实体经济,支持了中小企业的发展。现在在新三板市场中的一些企业需要转板到A股市场,监管机构不明晰的政策导致拟IPO公司主动开始清理“三类股东”。但是清理的法律依据是什么?如何清理?清理过程中如何保护投资者的利益?没有明晰的政策。我们放眼全球市场,在美国纳斯达克、OTC挂牌交易的公司,申请去纽交所上市没有听说需要进行股东清理。台湾兴柜市场交易的公司转到上柜市场也没有听说需要清理股东。

我们认为监管机构应该关注的是拟上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性,而不是将合法合规的“三类股东”一刀切,进行冷处理或任由市场出现混乱。拟IPO公司中的“三类股东”如果产权清晰、可穿透核查、不存在代持的,而且可以进行充分信息披露的,不应该构成IPO的任何障碍,投资人真金白银的钱和权益必须得到充分的保护。

2、“新三板市场”是国家发展直接融资,支持新兴产业、中小微企业发展的重大制度性创新,证监会应该全力支持。

回顾历史,如果我们的证券发行体制多一些市场化,少一些门槛,今天中国最好、最有前景的公司比如腾讯、阿里等一定早就是A股公司,今天中国股票市场一定也是全世界最牛的证券市场之一,也不会被一些人天天公开指责。

中国经济结构的调整和转型在于创新,在于新兴产业的蓬勃发展,但是这些产业很难在现有以商业银行为中心的金融体系下发展起来,新三板市场给了这些轻资产公司、知识密集型公司在发展早期进行股权融资,进入资本市场的机会,如果这些未来之星来新三板不能交易,没有流动性(因为一交易可能股东中就有“三类股东”就构成了IPO的障碍),那么谁还来这个市场挂牌和交易?为什么不去香港市场?美国市场?今天美国市值600亿美金的特斯拉公司符合中国证监会的IPO标准吗?NO。最近国内著名的药明康德公司分拆药明生物(市值330亿港币)在香港上市,它符合中国证监会的IPO标准吗?NO。

如果今天我们的发行审核理念还停留在10年甚至20年前,中国的风险投资能蓬勃发展吗?多层次资本市场能建立起来吗?二级市场会好起来吗?

3、改革需要勇气和担当。天我们把注意力放在IPO发行的速度和家数上属于短视行为,国家和监管机构必须以巨大的政治勇气和担当,扫除证券市场发展的制度性障碍。

2016年10月,日本软银董事长兼CEO孙正义(早年2000万美金投资阿里获得500多亿美金收益)发起成立1000亿美金的愿景基金(Vision Fund),其目标是加速信息革命,投资领域包括物联网、AI、机器人、基础设施、通信、生物科技、金融科技、移动应用等。

软银这支基金可能再次在中国投出下一个超1000亿美金市值的公司,如果我们现行的IPO发行审核制度还是目前的审核标准和理念,这家公司会在国内上市吗?NO。因为这家公司的股东中有愿景基金,而且它还是一支结构化的股权投资产品!必须清理。

综上,建议监管机构就“三类股东”是否须在IPO首次申报前清理给予明确的政策指引,已经IPO排队的企业股权结构中存在“三类股东”如何处理也需要有明确的意见。此外我们还建议监管机构尽快召集学术界和市场参与主体共同研讨相关思路和解决方法。同时,应从更高和更深层面去思考证券市场的改革和发展问题,以更好地支持实体经济的转型与升级。

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